+7 (495) 663-50-85
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- Минимальный пакет документов
- Минимальные дополнительные расходы
- Большие затраты времени из-за поэтапного внесения изменений в ЕГРЮЛ
- Экономия времени
- Повышенная прозрачность сделки
- Дополнительные финансовые затраты на нотариальное заверение
- Нотариальное согласие супруги(а), если продавец в браке
- Расширенный пакет документов, особенно если вносилось много изменений
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- заявление;
- разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
- лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
- квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
- заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
- документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
- договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
- оферты от всех участников ООО;
- если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву
- покупки;
- заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
- выписку обо всех участниках ООО;
- устав;
- документ об учреждении такого общества;
- выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
- документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
- документ об оплате передаваемой доли;
- документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
- паспорт продавца;
- согласие супруга;
- прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
- Если сумма долга больше 30 000–50 000 рублей и нет возможности его погасить, стоит задуматься о ликвидации. При этом важно учитывать ценность компании.
- Если ее стоимость оценивается в 200 000–500 000 рублей и более, то, соответственно, и задолженность, которую покупатель выкупит в обмен на получаемую ценность, может быть больше.
- «Бумажная» задолженность не страшна, если провести так называемую предпродажную подготовку и «почистить» дебиторскую и кредиторскую задолженности. Продать фирму с нулевым балансом будет несложно. В некоторых случаях рекомендуется оформить гарантийное письмо от имени продавца. Там он фиксирует согласие на погашение имеющихся долгов и подтверждает свою ответственность за предъявляемые претензии, относящиеся к периоду его владения. Таким образом, покупатель получает гарантию от продавца по решению вопросов «бумажной» задолженности.
- документы готовой фирмы должны быть в наличии, оформлены надлежащим образом и переданы покупателю в нужный момент по акту приема-передачи;
- учредитель и директор должны быть переоформлены на покупателя, для этого применяются 2 варианта: заключение договора купли-продажи доли или увеличение уставного капитала с вводом нового участника;
- расчеты за готовую ООО должны быть проведены своевременно
- с помощью юридической фирмы:
- В юридической компании «Выкуп ООО» Вы получаете:
- бесплатные консультации, полное сопровождение и безопасность сделки,
- по статистике, чтобы продать фирму, придется контактировать минимум от 5-10 потенциальных покупателей, это бремя ложится на нас,
- проверку покупателя, с каждым из них мы общаемся лично, узнаем, для чего покупается фирма, и как она будет использоваться в дальнейшем,
- гарантированно полный и своевременный расчет за проданную Вами компанию,
- помощь в устранении недочетов с документацией ООО, недостоверных сведений об адресе, блокировке счета.
4. самостоятельно.
- подготовьте всю документацию по фирме, бухгалтерскую и налоговую отчетность, первичные учетные документы, базу данных бухгалтерского учета и т.п.;
- своевременно и полностью сдавайте отчетность;
- проведите сверки с налоговой, фондами, покупателями, продавцами и т.д.;
- получите выписку операций по расчетному счету;
- предложите покупателю наиболее привлекательную стоимость Вашей фирмы.
- решение/протокол об учреждении либо иные правоустанавливающие документы о приобретении доли (договор купли/продажи, решение о распределении доли, решение об увеличении уставного капитала и т.п.)
- документ об оплате доли (ПКО, выписка с р/с)
- решение/протокол о назначении/избрании директора с не истекшим сроком полномочий
- устав (действующая редакция)
- св-во ИНН
- св-во ОГРН либо лист записи о создании
- если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи
- паспорт участника/ов (первый разворот, прописка и семейное положение)
- согласие супруга/супруги на продажу доли (если участник/и в браке) либо их присутствие на сделке с паспортом и свидетельством о заключении брака
Например, в следующих случаях:
- размер обязательств должен быть небольшим, а цена продаваемой фирмы должна быть таковой, чтобы в дальнейшем у покупателя была возможность погасить этот долг,
- обязательства носят характер только юридической значимости, фактически же истребовать их не представляется возможным,
- кредитор готов оформить перевод долга на продавца продаваемого ООО или на другое лицо.
За не представление отчетности предусмотрены штрафы, блокировки счетов, и раньше «бросить» фирму было повсеместной практикой, так как штрафы наложить и взыскать непросто, а блокировать счет нет большого смысла.
Поэтому с 2017 года, если фирма не сдает отчетность в течение 1 года, либо в течение 6 месяцев у фирмы наличествует запись о недостоверности сведений о нем, налоговая исключает такую компанию из ЕГРЮЛ как недействующую.
А ответственностью для учредителя и директора является запрет создавать и участвовать в качестве учредителя либо директора в других организациях.
Наша компания оказывает помощь в устранении записей о предстоящем исключении ООО (отменяем такую запись) и о недостоверности адреса (предоставляем новый достоверный адрес).
Собственный бизнес иногда напоминает совместное путешествие: всё начинается с энтузиазма, а спустя годы пути оказываются разными. Когда участник решает покинуть общество, эмоции лучше отложить, а документы приготовить заранее. Ниже — подробный маршрут, который позволит уйти красиво, сберечь репутацию и деньги.
Когда желание уйти становится осознанным
Решение о выходе чаще всего продиктовано тремя причинами: смена жизненных приоритетов, постоянные конфликты между партнёрами или банальное отсутствие прибыли. В любом случае надо помнить: доля в уставном капитале — это имущество, а не воздушный шар. Отчуждение регулируется законом, и игнорировать процедуру не выйдет.
Практика показывает, что самым болезненным для компании моментом становится внезапный уход. Поэтому первая рекомендация — обсудить планы с партнёрами до визита к нотариусу. Иногда достаточно подкорректировать управленческую модель, чтобы необходимость выхода исчезла.
Три главных пути — продажа, выход с выплатой и ликвидация
Продажа доли: быстро, но не всегда просто
Продать долю третьему лицу проще всего, если устав не содержит ограничений. Сначала участник узнаёт стоимость через независимую оценку или бухгалтерский отчёт. Потом выставляет предложение коллегам: у них есть преимущественное право. Если соглашаются — сделка оформляется у нотариуса, ФНС вносит изменения, и учредитель фактически уходит.
Проблема возникает, когда покупатель — «чужой». Остальные участники нередко блокируют сделку, ведь им не нужен незнакомец в управлении. Тогда остаётся второй путь — заявление о выходе с выплатой.
Заявление о выходе с выплатой действительной стоимости
Вариант рабочий, когда устав прямо разрешает выход. Участник подаёт грамотное уведомление обществу, а нотариус отправляет его в налоговую. С этой даты доля переходит к ООО, а бывшему владельцу начисляется выкупная стоимость. Закон даёт компании шесть месяцев на расчёт — дольше тянуть нельзя.
Сумма выплаты равна доле в чистых активах на конец предыдущего квартала. Чтобы спор не затянулся, имеет смысл привлечь аудитора и сразу зафиксировать цифры. В моём опыте была история: учредитель поспешил выйти в декабре, а баланс за IV квартал оказался убыточным — и получил он вдвое меньше, чем рассчитывал.
Добровольная ликвидация общества
Если конфликт настолько сильный, что продолжать бизнес бессмысленно, остаётся «тяжёлая артиллерия» — ликвидация участника ООО через прекращение самого общества. Процедура затянута: публикации в «Вестнике», уведомления кредиторов, проверки ФНС, сверка долгов. Зато споров о долях не остаётся — компания попросту исчезает.
Не путайте классическую ликвидацию с выходом одного учредителя: в первом случае увольняются все, во втором — только вы. Тем, кто хочет сохранить бренд, лучше искать компромисс.
Пошаговый маршрут для участника, решившего выйти
Подготовка документов
Для начала изучите устав. Есть ли пункт о праве свободного выхода? Если да — готовим заявление. Нет — остаётся продажа доли или согласованная ликвидация. Дополнительно понадобится паспорт, ИНН и протоколы собраний, если доля заложена.
Уведомление остальных участников
Факсимильное письмо или e-mail не подойдут: нужно нотариально заверенное уведомление. Отправка происходит через нотариуса, который сам направит электронный пакет в ФНС. Одновременно стоит передать бухгалтерам реквизиты для будущего расчёта.
Нотариальное удостоверение
Профессионалы советуют бронировать приём заранее: до пандемии очереди были редкостью, а сейчас популярные нотариусы расписаны на неделю вперёд. Документы подаются в электронном виде, подпись — на планшете. Госпошлина — 2025 рублей, цифра удобна для запоминания.
Подача документов в ФНС
После подписи нотариус в течение одного дня направит форму Р14001. Если всё заполнено верно, через пять рабочих дней выйдет лист записи ЕГРЮЛ. С этого момента вы выбывший участник, даже если деньги ещё не получили.
Налоговые последствия
Доход от продажи доли облагается НДФЛ 13% или 15% — всё зависит от величины. Выход с выплатой тоже подпадает под налог, но база рассчитывается иначе: учитывается номинал и фактическая стоимость. Лучше обсудить детали с бухгалтером, особенно если доля куплена давно — курсовые разницы играют роль.
Особые случаи
Единственный учредитель
Как единственному учредителю выйти из состава ООО? Формально никак: без участника общество существовать не может. Выход оборачивается тем, что доля переходит к самому обществу, и необходимо за два месяца найти нового владельца. Иначе — обязательная ликвидация ООО с одним учредителем.
Директор и участник в одном лице
Когда директор выходит из состава учредителей ООО, появляется организационный вакуум. Закрыть его можно, заранее назначив нового руководителя. На практике ФНС часто приостанавливает регистрацию, если решение о смене директора не приложено.
Доля в залоге или под арестом
Самый неприятный случай. Банк-кредитор или судебный пристав блокируют любые действия. Выход возможен только после снятия обременения. Иногда проще дождаться завершения исполнительного производства, чем вступать в долгую переписку.
Выход через упрощённую ликвидацию
С 2020 года бизнес-сообщество обсуждает упрощённый порядок ликвидации ООО. Законопроект дорабатывался, и к 2025-му его планируют внедрить повсеместно. Упрощённая ликвидация ООО 2025 обещает сократить сроки почти вдвое: три публикации вместо пяти, одна проверка вместо двух.
Для тех, кто устал бороться за долю, такой вариант кажется заманчивым. Процедура ликвидации ООО в 2025 году, по последним данным, займёт около четырёх месяцев. Однако налоги и долги придётся закрывать полностью, иначе ФНС вернёт документы.
Сроки, стоимость и подводные камни
| Способ | Срок | Расходы | Риск |
|---|---|---|---|
| Продажа доли | 2–3 недели | Нотариус, оценка, НДФЛ | Блокировка сделки участниками |
| Выход с выплатой | 6–7 месяцев | Нотариус, госпошлина | Спор о действительной стоимости |
| Ликвидация ООО пошаговая | 8–12 месяцев | Публикации, госпошлина, аудит | Проверки ФНС и кредиторы |
| Упрощённая ликвидация ООО пошаговая инструкция 2025 | 4–5 месяцев | Госпошлина, электронная подача | Закон ещё не принят окончательно |
Стоимость ликвидации ООО «под ключ» в Москве начинается от 60 000 рублей, если нет долгов. Цифра растёт, когда нужно срочно подготовить нулевую отчётность или привести устав в порядок. Оформить ликвидацию ООО без помощи консультантов реально, но придётся провести не одну ночь за формами.
Кому доверить задачу
Нотариус оформляет переход доли и отправляет документы в ФНС — его роль обязательна. Бухгалтер рассчитывает чистые активы и готовит отчётность. Юрист проверяет устав, чтобы избежать сюрпризов. Команда стоит денег, но экономит недели жизни.
В моём первом проекте мы решили сэкономить и заполняли формы самостоятельно. Три раза получали отказ: забыли список участников, неправильно указали ИНН директора, перепутали коды налоговой. После пятого похода выбранный соучредитель всё же вышел, но нервы израсходовали все.
Распространённые заблуждения
Первое: «Можно ли выйти из состава учредителей ООО без нотариуса?» Нельзя. Закон требует нотариального удостоверения, иначе регистрирующий орган не примет документы. Второе: «После выхода налоговая точно придёт с проверкой». Проверка возможна, но статистика показывает, что ФНС интересуют компании с оборотом больше 100 млн рублей в год.
Третье заблуждение связано со сроками ликвидации ООО: участники думают, что всё завершится за месяц. На практике даже упрощённый порядок ликвидации ООО по проекту 2025 года предполагает минимум четыре месяца и нулевые долги.
Памятка для тех, кто собирается выйти сегодня
- Изучите устав и убедитесь, что право выхода там прописано.
- Подготовьте баланс и отчёт о чистых активах — споров будет меньше.
- Выберите нотариуса, который работает с электронными документами.
- Сообщите партнёрам о планах до подачи заявления, иначе конфликт гарантирован.
- Заложите в бюджет уплату НДФЛ с полученных средств.
- Храните все квитанции: налоговая любит порядок.
Бизнес — это не браслет на цепочке, который носят всю жизнь. Иногда расставание полезно и компании, и человеку. Готовьтесь к процедуре так же тщательно, как когда-то готовились к открытию общества, и путь пройдётся без лишнего шума.