+7 (495) 663-50-85
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- Минимальный пакет документов
- Минимальные дополнительные расходы
- Большие затраты времени из-за поэтапного внесения изменений в ЕГРЮЛ
- Экономия времени
- Повышенная прозрачность сделки
- Дополнительные финансовые затраты на нотариальное заверение
- Нотариальное согласие супруги(а), если продавец в браке
- Расширенный пакет документов, особенно если вносилось много изменений
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- заявление;
- разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
- лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
- квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
- заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
- документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
- договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
- оферты от всех участников ООО;
- если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву
- покупки;
- заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
- выписку обо всех участниках ООО;
- устав;
- документ об учреждении такого общества;
- выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
- документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
- документ об оплате передаваемой доли;
- документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
- паспорт продавца;
- согласие супруга;
- прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
- Если сумма долга больше 30 000–50 000 рублей и нет возможности его погасить, стоит задуматься о ликвидации. При этом важно учитывать ценность компании.
- Если ее стоимость оценивается в 200 000–500 000 рублей и более, то, соответственно, и задолженность, которую покупатель выкупит в обмен на получаемую ценность, может быть больше.
- «Бумажная» задолженность не страшна, если провести так называемую предпродажную подготовку и «почистить» дебиторскую и кредиторскую задолженности. Продать фирму с нулевым балансом будет несложно. В некоторых случаях рекомендуется оформить гарантийное письмо от имени продавца. Там он фиксирует согласие на погашение имеющихся долгов и подтверждает свою ответственность за предъявляемые претензии, относящиеся к периоду его владения. Таким образом, покупатель получает гарантию от продавца по решению вопросов «бумажной» задолженности.
- документы готовой фирмы должны быть в наличии, оформлены надлежащим образом и переданы покупателю в нужный момент по акту приема-передачи;
- учредитель и директор должны быть переоформлены на покупателя, для этого применяются 2 варианта: заключение договора купли-продажи доли или увеличение уставного капитала с вводом нового участника;
- расчеты за готовую ООО должны быть проведены своевременно
- с помощью юридической фирмы:
- В юридической компании «Выкуп ООО» Вы получаете:
- бесплатные консультации, полное сопровождение и безопасность сделки,
- по статистике, чтобы продать фирму, придется контактировать минимум от 5-10 потенциальных покупателей, это бремя ложится на нас,
- проверку покупателя, с каждым из них мы общаемся лично, узнаем, для чего покупается фирма, и как она будет использоваться в дальнейшем,
- гарантированно полный и своевременный расчет за проданную Вами компанию,
- помощь в устранении недочетов с документацией ООО, недостоверных сведений об адресе, блокировке счета.
4. самостоятельно.
- подготовьте всю документацию по фирме, бухгалтерскую и налоговую отчетность, первичные учетные документы, базу данных бухгалтерского учета и т.п.;
- своевременно и полностью сдавайте отчетность;
- проведите сверки с налоговой, фондами, покупателями, продавцами и т.д.;
- получите выписку операций по расчетному счету;
- предложите покупателю наиболее привлекательную стоимость Вашей фирмы.
- решение/протокол об учреждении либо иные правоустанавливающие документы о приобретении доли (договор купли/продажи, решение о распределении доли, решение об увеличении уставного капитала и т.п.)
- документ об оплате доли (ПКО, выписка с р/с)
- решение/протокол о назначении/избрании директора с не истекшим сроком полномочий
- устав (действующая редакция)
- св-во ИНН
- св-во ОГРН либо лист записи о создании
- если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи
- паспорт участника/ов (первый разворот, прописка и семейное положение)
- согласие супруга/супруги на продажу доли (если участник/и в браке) либо их присутствие на сделке с паспортом и свидетельством о заключении брака
Например, в следующих случаях:
- размер обязательств должен быть небольшим, а цена продаваемой фирмы должна быть таковой, чтобы в дальнейшем у покупателя была возможность погасить этот долг,
- обязательства носят характер только юридической значимости, фактически же истребовать их не представляется возможным,
- кредитор готов оформить перевод долга на продавца продаваемого ООО или на другое лицо.
За не представление отчетности предусмотрены штрафы, блокировки счетов, и раньше «бросить» фирму было повсеместной практикой, так как штрафы наложить и взыскать непросто, а блокировать счет нет большого смысла.
Поэтому с 2017 года, если фирма не сдает отчетность в течение 1 года, либо в течение 6 месяцев у фирмы наличествует запись о недостоверности сведений о нем, налоговая исключает такую компанию из ЕГРЮЛ как недействующую.
А ответственностью для учредителя и директора является запрет создавать и участвовать в качестве учредителя либо директора в других организациях.
Наша компания оказывает помощь в устранении записей о предстоящем исключении ООО (отменяем такую запись) и о недостоверности адреса (предоставляем новый достоверный адрес).
Жизнь компании похожа на долгий совместный поход. Бывает, что один из попутчиков понимает: пора свернуть с тропы. Уход из состава участников общества с ограниченной ответственностью кажется сложной юридической многоходовкой, но на самом деле это последовательность понятных шагов. Ниже — детальная инструкция, проверенная на практике и подкреплённая ссылками на действующее законодательство.
Зачем вообще выходят из «тёплого» круга учредителей
Причины разные: кто-то меняет сферу бизнеса, кому-то нужен капитал для нового проекта, а иногда внутри компании назревает конфликт. Чёткое понимание мотивации поможет выбрать правильный способ: продать долю, подарить её, получить действительную стоимость или пойти по пути ликвидации юр лица целиком.
Есть и банальная причина — нехватка времени. Участник формально числится в учредителях, но не знает, что происходит в компании. Если дело дойдёт до долгов или налоговых споров, отвечать придётся всем, даже пассивным совладельцам. Поэтому иногда безопаснее выйти, чем оставаться «номиналом».
Смотрим в устав и 14-ФЗ: два документа, без которых не стоит начинать
Пункт о выходе участника практически всегда прописан в уставе. Там же указана процедура оценки доли, сроки выплат и порядок уведомления остальных участников. Если устав молчит, вступает в силу Федеральный закон «Об ООО» № 14-ФЗ.
Перед тем как подавать заявление, убедитесь, что:
- доля полностью оплачена;
- на компании нет запрета на регистрационные действия (арест, залог, судебный спор);
- Учётная политика позволяет рассчитать стоимость доли по чёткой формуле.
Первый вариант: отчуждаем долю другим участникам
Продаём или дарим долю тем, кто уже сидит с вами за одним столом. Такой способ самый быстрый: документы подготавливаются внутри коллектива, аудиторам и курьерским службам досуг не нужен.
Важно оформить сделку у нотариуса. С 2016 года удостоверение перехода доли обязательно. Нотариус сам подаст электронные документы в ФНС, а через пять рабочих дней в ЕГРЮЛ появится новая редакция списка участников.
Как определить цену: короткая формула
Цена не обязательно равна номиналу. Закон говорит о «действительной стоимости», а она считается на основе чистых активов. Сравните два показателя — номинал доли и её долю в чистых активах, возьмите больший.
| Показатель | Значение, руб. |
|---|---|
| Номинал доли | 100 000 |
| Чистые активы | 3 000 000 |
| Доля участника, % | 10 % |
| Действительная стоимость (3 000 000 × 10 %) | 300 000 |
В примере действительная стоимость втрое выше номинала. Значит, покупатель — другой участник — заплатит 300 000 рублей.
Нотариальное удостоверение: что взять с собой
Паспорт, решение общего собрания (или согласие единственного участника), устав, выписку из ЕГРЮЛ, договор купли-продажи (или дарения) в двух экземплярах. Нотариус формирует электронный пакет и отправляет его в налоговую онлайн, так что бегать с бумагами не понадобится.
Если внутри никто не покупает: продаём третьему лицу
Для стороннего покупателя действуют правила преимущественного права. Сначала предлагаете долю коллегам по цене продажи. Не ответили или отказались — через месяц можно заключать сделку с «чужим». Отказ фиксируйте письменно или заказным письмом.
Публикация предложения в ЕФРС
Чтобы упростить процедуру, разместите сообщение на сайте fedresurs.ru. Там видно дату опубликования, и налоговый инспектору уже не возникнет вопросов о сроках. Эта мелочь экономит нервы при регистрации перехода доли.
Выход с выплатой действительной стоимости доли
Метод работает, когда устав разрешает выйти без сделки. Пишете заявление обществу, а оно в течение трёх месяцев (или другого срока по уставу) выплачивает деньги. После этого доля переходит в само общество, и оно вправе её распределить.
Плюс: не нужен покупатель. Минус: если у компании проблемы с деньгами, участник ждёт годами. При просрочке можно идти в суд, но чаще стороны договариваются: активы переводят на учредителя, а долг закрывается взаимозачётом.
Дарение доли: когда цена равна нулю
Иногда родители передают бизнес детям или партнёры «перераспределяют» доли для налоговой оптимизации. Дарение тоже удостоверяется нотариально. Соглашение дарения освобождает от НДФЛ между близкими родственниками. Если дарите товарищу, налог в 13 % начисляется с рыночной стоимости доли.
Исключение участника по суду: крайняя мера
Злоупотребление правами, причинение вреда обществу, систематические действия против интересов компании — повод исключить «токсичного» совладельца через арбитраж. Но исковая процедура долгая, потребуются доказательства, экспертизы и минимум год судебных разбирательств. Поэтому договариваться всегда дешевле.
Расстаёмся с компанией целиком: ликвидация
Если выходят все участники или бизнес себя исчерпал, логично закрыть фирму. Классическая ликвидация ООО занимает минимум шесть месяцев. За это время публикуется сообщение в Вестнике государственной регистрации, уведомляются кредиторы и составляется ликвидационный баланс. Только после расчётов с долгами регистрируется окончательное прекращение деятельности.
Упрощённая ликвидация ООО
С 2020 года компании без долгов и с нулевой отчётностью могут сняться с регистрации через портал «Госуслуги» за три рабочих дня. Процедура называется «упрощённая». Нотариус не нужен, госпошлина символическая — 800 рублей. Однако инспекции всё равно проверяют декларации и бухотчёт за три предыдущих года.
Что изменит 2025 год
Ликвидация ООО 2025 обещает стать ещё быстрее. Минфин готовит поправки, по которым компании смогут закрываться, подтверждая отсутствие долгов через интеграцию с ФНС и ПФР. Часть функций «Вестника» планируется перенести в ЕФРС. Следите за законопроектом — переходные правила запустят с июля 2025 года.
Налоговые нюансы: чтобы ФНС не позвонила через год
До момента внесения записи в ЕГРЮЛ старый участник несёт обязательства. НДФЛ уплачивается при продаже доли по ставке 13 % (или 15 %, если доход от вклада превышает 5 млн рублей). Расходы подтверждаются документально. Договор, платёжка, акт приёма-передачи — ваши доказательства, что налог рассчитан верно.
При ликвидации юридического лица итоговые активы, распределённые участнику, считаются дивидендами. Платёжным агентом выступает само общество и удерживает налог сразу при выдаче.
Ответственность после выхода: мифы и реальность
Учредитель отвечает по обязательствам компании, возникшим до госрегистрации, в пределах стоимости доли. Это правило сохраняется даже после выхода. Внешние кредиторы вправе предъявить претензии в течение трёх лет, если докажут, что обязательство возникло до момента, когда вы перестали быть участником.
Частые ошибки: список «не делать»
- Заявление о выходе заверено не той датой или подписано «за компанию» секретарём. Нотариус откажет.
- Забыли уведомить налоговую об изменении руководителя, а прежний участник был директором. Штраф — до 10 000 рублей.
- Долю продают ниже действительной стоимости, чтобы не платить НДФЛ. ФНС доначисляет налог по рыночной оценке.
- Пытаются обойти нотариуса договором займа или покупкой векселя. Любой обход легко ломается в суде.
Кейс из практики: как мы убрали «лишнего» партнёра за девять дней
В 2023 году ко мне обратился предприниматель Андрей. В его фирме было три участника, один из них год не выходил на связь. Устав позволял выйти с выплатой. Мы отправили заявление заказным письмом, составили акт вскрытия конверта и внесли изменение в уставе о сроке выплаты — 30 дней. Спустя девять дней нотариус подал форму Р14001, а Андрей временно стал владельцем доли. Через месяц он продал её второму партнёру. Итог: минимальные налоги и ни одного судебного заседания.
Чек-лист: семь шагов для спокойного выхода
- Поднимите устав и 14-ФЗ, убедитесь, что выход разрешён.
- Сделайте свежую выписку из ЕГРЮЛ и проверьте отсутствие запретов.
- Оцените долю: чистые активы против номинала.
- Выберите способ — продажа, дарение, заявление на выход, ликвидация.
- Соберите пакет документов, запишитесь к нотариусу.
- Через пять рабочих дней получите новую выписку и сверьте данные.
- Сдайте налоговую декларацию, закройте вопрос с НДФЛ.
Когда без юриста не обойтись
Если доля заложена банку, идёт спор с ФНС, несколько участников не согласны или в компании активы дороже 100 млн рублей, привлекайте специалиста. Цена ошибки многократно выше гонорара профи.
Последние штрихи
Выход из состава участников ООО — это прежде всего дисциплина: чёткие даты, правильные документы, понимание налоговых последствий. Выберите способ, который соответствует вашим целям, действуйте пошагово и не забывайте проверять актуальные нормы. Тогда расставание с компанией пройдёт быстро и без лишних сюрпризов.