+7 (495) 663-50-85
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- Минимальный пакет документов
- Минимальные дополнительные расходы
- Большие затраты времени из-за поэтапного внесения изменений в ЕГРЮЛ
- Экономия времени
- Повышенная прозрачность сделки
- Дополнительные финансовые затраты на нотариальное заверение
- Нотариальное согласие супруги(а), если продавец в браке
- Расширенный пакет документов, особенно если вносилось много изменений
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- заявление;
- разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
- лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
- квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
- заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
- документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
- договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
- оферты от всех участников ООО;
- если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву
- покупки;
- заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
- выписку обо всех участниках ООО;
- устав;
- документ об учреждении такого общества;
- выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
- документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
- документ об оплате передаваемой доли;
- документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
- паспорт продавца;
- согласие супруга;
- прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
- Если сумма долга больше 30 000–50 000 рублей и нет возможности его погасить, стоит задуматься о ликвидации. При этом важно учитывать ценность компании.
- Если ее стоимость оценивается в 200 000–500 000 рублей и более, то, соответственно, и задолженность, которую покупатель выкупит в обмен на получаемую ценность, может быть больше.
- «Бумажная» задолженность не страшна, если провести так называемую предпродажную подготовку и «почистить» дебиторскую и кредиторскую задолженности. Продать фирму с нулевым балансом будет несложно. В некоторых случаях рекомендуется оформить гарантийное письмо от имени продавца. Там он фиксирует согласие на погашение имеющихся долгов и подтверждает свою ответственность за предъявляемые претензии, относящиеся к периоду его владения. Таким образом, покупатель получает гарантию от продавца по решению вопросов «бумажной» задолженности.
- документы готовой фирмы должны быть в наличии, оформлены надлежащим образом и переданы покупателю в нужный момент по акту приема-передачи;
- учредитель и директор должны быть переоформлены на покупателя, для этого применяются 2 варианта: заключение договора купли-продажи доли или увеличение уставного капитала с вводом нового участника;
- расчеты за готовую ООО должны быть проведены своевременно
- с помощью юридической фирмы:
- В юридической компании «Выкуп ООО» Вы получаете:
- бесплатные консультации, полное сопровождение и безопасность сделки,
- по статистике, чтобы продать фирму, придется контактировать минимум от 5-10 потенциальных покупателей, это бремя ложится на нас,
- проверку покупателя, с каждым из них мы общаемся лично, узнаем, для чего покупается фирма, и как она будет использоваться в дальнейшем,
- гарантированно полный и своевременный расчет за проданную Вами компанию,
- помощь в устранении недочетов с документацией ООО, недостоверных сведений об адресе, блокировке счета.
4. самостоятельно.
- подготовьте всю документацию по фирме, бухгалтерскую и налоговую отчетность, первичные учетные документы, базу данных бухгалтерского учета и т.п.;
- своевременно и полностью сдавайте отчетность;
- проведите сверки с налоговой, фондами, покупателями, продавцами и т.д.;
- получите выписку операций по расчетному счету;
- предложите покупателю наиболее привлекательную стоимость Вашей фирмы.
- решение/протокол об учреждении либо иные правоустанавливающие документы о приобретении доли (договор купли/продажи, решение о распределении доли, решение об увеличении уставного капитала и т.п.)
- документ об оплате доли (ПКО, выписка с р/с)
- решение/протокол о назначении/избрании директора с не истекшим сроком полномочий
- устав (действующая редакция)
- св-во ИНН
- св-во ОГРН либо лист записи о создании
- если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи
- паспорт участника/ов (первый разворот, прописка и семейное положение)
- согласие супруга/супруги на продажу доли (если участник/и в браке) либо их присутствие на сделке с паспортом и свидетельством о заключении брака
Например, в следующих случаях:
- размер обязательств должен быть небольшим, а цена продаваемой фирмы должна быть таковой, чтобы в дальнейшем у покупателя была возможность погасить этот долг,
- обязательства носят характер только юридической значимости, фактически же истребовать их не представляется возможным,
- кредитор готов оформить перевод долга на продавца продаваемого ООО или на другое лицо.
За не представление отчетности предусмотрены штрафы, блокировки счетов, и раньше «бросить» фирму было повсеместной практикой, так как штрафы наложить и взыскать непросто, а блокировать счет нет большого смысла.
Поэтому с 2017 года, если фирма не сдает отчетность в течение 1 года, либо в течение 6 месяцев у фирмы наличествует запись о недостоверности сведений о нем, налоговая исключает такую компанию из ЕГРЮЛ как недействующую.
А ответственностью для учредителя и директора является запрет создавать и участвовать в качестве учредителя либо директора в других организациях.
Наша компания оказывает помощь в устранении записей о предстоящем исключении ООО (отменяем такую запись) и о недостоверности адреса (предоставляем новый достоверный адрес).
Доля в обществе с ограниченной ответственностью иногда тянет вниз, будто якорь: партнёры давно думают о новом проекте, метят за границу или просто хотят зафиксировать прибыль. Вопрос «как выйти из состава учредителей ООО» в какой-то момент становится не теоретическим, а вполне насущным. Разобрал по пунктам, что происходит с человеком, когда он решается покинуть бизнес, какие документы собрать, к кому обратиться и сколько всё это стоит.
Почему партнёры расстаются
Причин уйти из общества не меньше, чем способов туда войти. Кому-то требуются деньги для нового дела, кого-то не устраивает стратегия компании, а кто-то переезжает и теряет интерес к локальному рынку. Есть и менее романтичные мотивы: конфликт с соучредителем, пресловутый «выгорание» или появление токсичных активов на балансе.
Право на свободу передвижения капитала закреплено ГК РФ. Участник может как продать долю, так и заявить о добровольном выходе. Лишь бы не нарушал противоречащих этому запретов в уставе и не создавал угрозы для кредиторов.
Правовая основа
Доля как имущество
Уставный капитал делят на абстрактные проценты, но закон смотрит на них как на имущество. Продать долю можно, подарить, обменять, заложить или получить по наследству. При этом общество держит руку на пульсе: любое изменение состава фиксируется у нотариуса и попадает в ЕГРЮЛ.
Выход в законе
Статья 26 ФЗ «Об ООО» даёт участнику право выйти из общества независимо от согласия других, если устав прямо не запрещает. Взамен доли получает действительную стоимость — оценку на основе чистых активов. Однако порядок выплат, сроки и даже наличие согласия общества надо проверять в конкретном уставе.
Четыре сценария избавления от доли
В реальной практике используют четыре базовых варианта. Кратко разложу их по полочкам, а затем покажу пошагово.
| Способ | Суть | Кому подходит | Минусы |
|---|---|---|---|
| Продажа другим участникам | Доля переходит «своим», общество почти не меняется | Когда партнёры готовы выкупить долю | Цена может быть ниже рыночной |
| Продажа третьему лицу | Появляется новый участник | Если внутри спроса нет | Нотариус дорог, нужны корпоративные разрешения |
| Добровольный выход | Участник подаёт заявление, получает деньги от общества | Когда долю не хотят/не могут купить | Зависит от «чистых активов», процесс до 3 месяцев |
| Ликвидация общества | Компания прекращает деятельность, имущество делят | Если бизнес себя изжил | Дорого и долго, проверка ФНС |
Продажа участникам общества
Самый быстрый путь: нотариус оформляет договор купли-продажи, подаёт заявление Р13014, через пять рабочих дней в ЕГРЮЛ уже новый состав. Деньги поступают на счёт продавца, всё чисто. Главное — соблюсти преимущественное право других участников, если оно записано в уставе.
Продажа стороннему лицу
Если внутри желающих нет, участник может продать долю стороннему инвестору. Порядок тот же, только сначала предложение высылают обществу и участникам заказным письмом. Лишь при отказе либо молчании в течение 30 дней можно идти к нотариусу с посторонним покупателем.
Добровольный выход
Заявление о выходе передают обществу. Доля переходит компании, а бывший участник ждет денег. Расчёт делают на дату подачи заявления, опираясь на чистые активы по последнему балансу. Часто денег меньше, чем хотелось бы, но процесс обходится дешевле нотариуса.
Ликвидация как крайняя мера
Иногда общество изначально создаётся под один проект и после его завершения смысла в жизни компании нет. Тогда партнёры принимают решение о ликвидации ООО. Процедура длится минимум шесть месяцев, зато избавляет от притворных сделок, когда негде пристроить долю.
Пошаговая схема продажи доли
Подготовительный этап
Проверьте устав: нет ли ограничений, прописан ли порядок уведомления. Если право преимущественной покупки предусмотрено, отправьте оферту другим участникам. Форму обычно составляют свободно, а письмо отправляют ценным с описью.
Согласование цены
Цена — вопрос переговоров. На консультациях мне часто задают прямой вопрос о «рыночной ставке». Помогает независимая оценка, но чаще стороны садятся за стол и приглядываются к финансовым отчётам общества. Я однажды определил цену по простой формуле: чистые активы плюс ожидаемая прибыль за квартал.
Нотариальное оформление
Нотариус готовит договор купли-продажи, заявление о регистрации изменений и доверенность, если покупатель куда-то спешит. Расходы — в среднем 25–30 тыс. р. за долю средней стоимости. Именно эту сумму я заплатил год назад в Москве, когда продавал 15 %. У регионального нотариуса иногда выходит дешевле.
Регистрация изменений
Нотариус подаёт документы в ФНС в электронном виде. Через пять рабочих дней получаете свежую выписку ЕГРЮЛ. Отмечу, что платить госпошлину за саму регистрацию здесь не нужно, она включена в нотариальный тариф.
Пошаговая схема добровольного выхода
Шаг 1. Проверяем устав
Не каждый устав разрешает добровольный выход. Если он запрещён, придётся менять учредительный документ или продавать долю.
Шаг 2. Пишем заявление
Свободная форма, но обязательно: паспортные данные, размер доли, требование выплатить действительную стоимость. Подписывают обычно у нотариуса, чтобы не возникло споров о дате подачи.
Шаг 3. Подаём в общество
Заявление передают директору или направляют заказным письмом на юрадрес. Дата вручения становится точкой отсчёта для ФНС. Директор заверяет заявление и идёт к нотариусу с формой Р14001.
Шаг 4. Получаем деньги
У общества шесть месяцев на выплату. Если чистых активов не хватает, разницу должны погасить участники пропорционально долям. Затягивают? Можно требовать через суд, проценты по ставке ЦБ капают ежедневно.
Когда без ликвидации не обойтись
Бывает, что общество утратило рынок, активы обесценились, а долю никто не желает брать даже даром. Некоторые собственники называют это «корпоративным трупом». В такой ситуации ликвидация юр лица избавляет от рисков. ФНС требует назначить ликвидационную комиссию, опубликовать сообщение в Вестнике госрегистрации, уведомить кредиторов и погасить долги.
При отсутствии долгов подойдёт упрощенная ликвидация ООО, действующая с 2020 года. Она сокращает сроки до четырёх месяцев и позволяет провести процедуру без публикации в СМИ. Однако при незначительном долге закон такой роскоши не разрешает — придётся идти полным путём.
Ликвидация ООО 2025: что изменится
В Минфине лежит законопроект, сокращающий срок предъявления требований кредиторами до двух месяцев. Плюс планируют ввести онлайн-формат Р15016 с усиленной подписью, что избавит от похода к нотариусу. Переходный период назначен на середину 2025 года, так что следите за новостями, если решите закрыть компанию позже.
Налоги и деньги: сколько стоит свобода
Сделка облагается НДФЛ, если продавец — физлицо. База — разница между ценой продажи и документально подтверждёнными расходами. У меня была история: купил долю за 200 тыс., продал за 600 тыс., итоговая база — 400 тыс., налог — 52 тыс. После трёх лет владения можно применить имущественный вычет.
При добровольном выходе НДФЛ не платится — это своё же имущество, просто в денежной форме. Но взносы в ПФР и ФСС общество всё равно начисляет, если бывший участник был ещё и директором на зарплате.
Куда идти и что приносить
С 2023 года электронная регистрация сделок стала почти обязательной. Нотариус сам отправляет документы в ФНС. Человеку остаётся прийти с паспортом, уставом, выпиской из ЕГРЮЛ и договором, если это продажа. Для добровольного выхода директор несёт заявление и протокол собрания, если изменился состав.
- ФНС — принимает Р13014 или Р14001.
- МФЦ — можно подать документы лично, но придётся ждать дольше.
- Росреестр — задействован только при сделках с недвижимым вкладом, обычно не нужен.
Сложные случаи
Доля в залоге осложняет сделку: нужен согласие залогодержателя и отметка в ЕГРЮЛ. Если доля арестована, придётся дожидаться решения суда. При банкротстве общества участник выйти не может — оплата доли ухудшит положение кредиторов, арбитраж такой трюк отвергает.
Когда доля переходит наследникам, они становятся участниками автоматически. Если же наследника несколько, проще сначала оформить свидетельство о праве, а затем решать, кто реально будет участвовать в обществе.
Из блокнота консультанта: две истории
Весной 2022 года пришёл клиент: доля 25%, прибыль скромная, а войти в новый IT-стартап нужно срочно. Стороннему покупателю отказали, партнёры предложили символические 100 тыс. р. Мы проверили баланс — чистые активы покрывали цену втрое выше. В итоге подписали добровольный выход, и человек получил 330 тыс. через три недели.
Другая история про мелкий строительный подряд. Участники не ладили, долю купить никто не пожелал, общество не работало. Взяли курс на ликвидацию ООО, но без долгов. Использовали упрощённый режим, уложились в четыре месяца и 45 тыс. общих расходов, включая публикацию.
Чего ждать после выхода
Оставшийся бизнес идёт дальше без вашего участия. У бывшего учредителя перестают течь дивиденды и исчезает субсидиарная ответственность. С налоговой точки зрения всё закрыто: в ЕГРЮЛ новое имя, налоги заплачены. При грамотном оформлении вы свободны, а общество остаётся жизнеспособным — и это лучший показатель того, что всё сделано правильно.